مفهوم‌شناسی تسهیلات سندیکایی و ضرورت آن در نظام حقوقی ایران

مقدمه

بازارهای پول از دیرباز و از طریق ابزارهای گوناگون، سعی در ایجاد توسعه و فراهم‌کردن بسترهای مالی لازم برای رشد و ثبات اقتصادی کشورها داشته‌اند. یکی از مهم‌ترین این ابزارها، تسهیلات مختلف بانکی است که در راستای فراهم‌کردن منابع مالی و اعتباری مورد نیاز افراد و شرکت‌ها و دولت‌ها از سوی بانک­ها به این اشخاص اعطا می‌شود. با توجه به نوع فعالیت‌های اقتصادی و نیز میزان سرمایه و اعتبار مورد نیاز جهت پیشبرد این فعالیت­ها، در اغلب موارد، تسهیلات بانکی که در قالب قرارداد وام دوجانبه و با شرکت دو طرف قرارداد (بانک و متقاضی وام) به متقاضیان واگذار می‌شد، پاسخ‌گوی نیاز آن‌ها بود. بااین‌حال، رشد روزافزون و چشمگیر جمعیت کشورها و لزوم ایجاد زیرساخت‌­­­­­­­­­­­­ها و طرح‌های مختلف در ابعاد وسیع در جهت همسوسازی با نیاز جمعیت، علی‌الخصوص در کشورهای توسعه‌نیافته و درحال‌توسعه و نیاز شدید به منابع مالی در حجم کلان برای اجرای این طرح‌ها، اشخاص و دولت‌ها را به سمت و سوی وام‌های کلان رهنمون می‌ساخت. نیاز متقاضیان تسهیلات به تأمین تسهیلات کلان، با کمبود منابع مالی بانک­ها و نبود نقدینگی لازم جهت اعطای این تسهیلات همراه بود. نبود منابع مالی لازم در کنار تمایل بانک­ها به کاهش هزینه‌های عملیاتی^[1] تسهیلات و کاهش ریسک ناشی از قصور تسهیلات‌گیرنده در وام‌های کلان،^[2] بانک­ها را به سمت مدل تسهیلات سندیکایی^[3] رهنمون ساخت. این مدل از ارائه تسهیلات در حدود دهه 1960 میلادی و برای تأمین مبالغ کلان مورد نیاز متقاضیان ایجاد شد و از طریق آن، چند بانک یا مؤسسه با همکاری یکدیگر و با رهبری یکی از بانک‌ها^[4] در قالب قرارداد سندیکایی، تسهیلات اعطا می‌کنند. این مدل تسهیلات، مزیت‌های فراوانی برای بانک­ها داشت زیرا هم مشکل کمبود نقدینگی را مرتفع می‌کرد­­ و هم ریسک طرح‌های بزرگ را بین بانک‌های عضو سندیکا تقسیم می‌کرد. با پیوستن بانک‌های بزرگ و موفق بین‌المللی به بازار این تسهیلات، رفته‌رفته بر متقاضیان آن افزوده شد و علاوه بر اشخاص حقیقی یا حقوقی که متقاضیان اولیة این نوع تسهیلات بودند، دولت‌ها نیز برای تأمین منابع مالی مورد نیاز خود در موارد مختلف به این نوع تسهیلات روی آوردند(Jones, 2000: 5). پیوستن بانک­های بین‌المللی به ارائه‌دهندگان و دولت­ها به متقاضیان موجب شد تا این تسهیلات در دهه‌های اخیر به یکی از مهم‌ترین منابع تأمین مالی در سطح جهانی تبدیل شود به‌طوری‌که از سال 1990 تا 2003 رشدی 20 درصدی داشته و در سال 2009 به میزانی بالغ بر 8/1 تریلیون دلار رسیده است و روز به روز نیز بر این رشد افزوده می‌شود (Chui et al., 2010: 15). در ایران این نوع تسهیلات، چندان پذیرفته نشده است. از مهم‌ترین دلایل عدم رواج این نوع تسهیلات در نظام بانکی ایران، فقدان نسخة بومی این تسهیلات است. آنچه از این نوع تسهیلات در ایران پذیرفته شده و سازوکار آن تدوین شده، همان نوع تسهیلاتی است که در بازارهای بین‌المللی به رسمیت شناخته شده و استفاده شده است. در حقوق ایران باید با درنظرگرفتن قوانین و سازوکارهای مالی اسلامی و توجه به نیاز اقتصادی کشور، یک نسخة بومی از تسهیلات سندیکایی طراحی کرد و آن را به مرحله اجرا درآورد. نویسندگان در این مقاله در پی پاسخ به این سؤال اصلی هستند که ضرورت استفاده از این نوع تسهیلات در سیستم مالی و بانکی ایران چیست؟ پس از تبیین ضرورت این موضوع به این سؤال پاسخ داده می‌شود که آیا این نوع تسهیلات در نظام بانکی ایران به‌صورت بهینه و کارآمد به کار رفته است؟ در صورت منفی‌بودن پاسخ، دلیل ناکارآمدی چیست و چه راهکارهایی برای تقویت استفاده از این نوع تسهیلات در نظام بانکی ایران وجود دارد؟

نویسندگان پس از بیان تعاریف و مفاهیم و بیان تاریخچة استفاده از این نوع تسهیلات، ضرورت‌های به‌کارگیری این نوع تسهیلات را در چند بخش مجزا بیان می‌کنند و پس از آن، وضعیت استفاده از این نوع تسهیلات را در نظام بانکی و پولی ایران تشریح می‌کنند و ضمن بیان دلایل عدم استفادة کارآمد از این نوع تسهیلات، پیشنهادهایی را در جهت تشویق بانک‌ها و فعالان اقتصادی به استفاده از این نوع تسهیلات و تقویت بهینگی آن در اقتصاد ایران ارائه می‌دهند. 

1.مفهوم‌شناسی تسهیلات سندیکایی

برای بررسی بهتر موضوع، باید معنای لغوی و اصطلاحی وام یا تسهیلات سندیکایی را بررسی کرد.

1-1. مفهوم تسهیلات سندیکایی

یکی از روش‌های پذیرفته‌شده در بررسی لغات، تعریف به مفردات است. تسهیلات سندیکایی از دو کلمه تشکیل شده است. تسهیلات، معادل واژة وام نیز هست و جمع مؤنث تسهیل بوده و به معنای آسان‌کردن است و از این بابت که ارائه تسهیلات مالی، دستیابی به هدف‌های وام‌دهنده را برای وی تسهیل می‌بخشد از این واژه استفاده شده است. در واقع، منظور از واژة تسهیلات در این مقاله، همان وام است. واژة سندیکا نیز در لغت به گروهی گفته می‌شود که برای دفاع از منافع اقتصادی افراد تشکیل شود.

معنای اصطلاحی تسهیلات سندیکایی نیز چندان از معنای لغوی آن دور نیفتاده است. درمورد این نوع تسهیلات، نویسندگان و محققان، تعاریف زیادی ارائه کرده‌اند. برخی نویسندگان، تسهیلات سندیکایی را مشتمل بر گروهی وام‌دهنده دانسته‌اند که از طریق مجموعه‌ای از اسناد و ابزارهای قانونی^[5] و برای فراهم‌ساختن اعتبار مورد نیاز متقاضی گرد هم آمده‌اند(Lin et al., 2012: 5). آقای دونالد^[6] تسهیلات سندیکایی را وام کلانی می‌داند که به‌وسیلة گروهی از بانک‌ها (بدون وجود مسئولیت تضامنی) به شرکت وام‌گیرنده داده می‌شود و مدیریت وام از طرف وام‌دهندگان به عهدة یک یا چند بانک به‌عنوان نماینده گذاشته می‌شود (Mekonen, 2011: 13). تعاریف بسیار دیگری نیز درمورد این تسهیلات ارائه ‌شده که تقریباً همگی آن‌ها دارای نقاط مشترک هستند و با جمع‌بندی آن‌ها می‌توان تسهیلات سندیکایی را نوعی از تسهیلات دانست که گروهی از بانک‌ها یا مؤسسات مالی به‌عنوان یک طرف قرارداد به یک شخص حقیقی یا حقوقی به‌عنوان متقاضی تسهیلات یا وام‌گیرنده و به‌عنوان طرف دیگر قرارداد، در قالب قرارداد وام و بر اساس شرایط تعیین‌شدة مورد توافق طرفین پرداخت می‌کنند. قراردادی که میان وام‌دهندگان منعقد می‌شود نیز تحت عنوان قرارداد سندیکا شناخته می‌شود. در دستورالعمل ناظر بر تسهیلات سندیکایی (مصوب بانک مرکزی 1393) به‌عنوان مهم‌ترین مستند قانونی، این نوع تسهیلات، این‌گونه تعریف شده است: تسهیلات ریالی و ارزی که در چارچوب عقود مندرج در قانون «عملیات بانکی بدون ربا» و اصلاحیه‌های پس از آن، با مشارکت چند مؤسسة اعتباری و مطابق با مفاد این دستورالعمل، به مشتری پرداخت می شود.

2-1. تسهیلات سندیکایی و مفاهیم مشابه

با توجه به اینکه تسهیلات سندیکایی از مفاهیم جدید حقوقی است باید مفهوم آن از مفهوم سایر اقسام تسهیلات که اشتراکات عملی با آن دارند تمیز داده شود.

الف.تسهیلات مشارکتی

گاهی بانک برای پرداخت تسهیلات کلان به دلیل نبود اعتبار کافی به‌تنهایی از عهده تأمین اعتبار برنیامده و از سویی ممکن است به دلیل عدم تجربه، توان یا زمان کافی جهت تشکیل سندیکا و اعطای تسهیلات سندیکایی را نداشته باشد. لذا برخی بانک­ها در این موارد در قالب تسهیلات مشارکتی^[7]، میزان وجوه مورد نیاز متقاضی را تأمین می‌کنند؛ به این صورت که بانک اصلی (یعنی بانکی که مشتری از وی تقاضای وام کرده است)، خود به‌تنهایی متعهد به تأمین کل مبلغ مورد نیاز مشتری شده و این مبلغ را از طریق وام‌گرفتن از چند بانک یا مؤسسه مالیِ دیگر تأمین می‌کند. در این نوع تسهیلات، میان وام‌گیرنده و بانک‌هایی که به بانک مدیر (وام‌دهندة اصلی) در قالب اعطای وام، کمک مالی کرده‌اند هیچ ارتباط حقوقی وجود ندارد و فقط بانک مدیر است که به‌تنهایی طرف قرارداد با وام‌گیرنده محسوب می‌شود. درنتیجه، حقوق و تعهدات حاصله در جریان این رابطه قراردادی نیز تنها در رابطه میان این دو طرف ایجاد می‌شود و بانک‌های دیگر، هیچ تعهد و مسئولیتی در قبال وام‌گیرنده ندارند (Whalen, 2014: 7). وام‌گیرنده، فقط از جانب بانک مدیر می‌تواند اجرای تعهدات قراردادی را درخواست کند. حتی ممکن است او از رابطه قراردادی بین بانک مدیر و سایر بانک‌ها آگاهی نداشته باشد. در واقع در این نوع تسهیلات، دو قرارداد کاملاً مجزا و مستقل وجود دارد، یکی قرارداد بانک مدیر با وام‌گیرنده است که طی آن، متعهد به تأمین اعتبار مورد نیاز وام‌گیرنده شده و در قالب تعهدات مندرج در آن در مقابل وام‌گیرنده مسئولیت دارد و دیگری قراردادی است که بانک مدیر با سایر بانک‌ها منعقد می‌کند و از آن‌ها درخواست وام کرده و در مقابل آن‌ها با شروط مقرر در قرارداد، متعهد می‌شود. لذا این دو قرارداد کاملاً از هم مستقل بوده و حقوق و تعهدات طرفین قرارداد در آن‌ها مشخص است. در تسهیلات سندیکایی، همة اعضای سندیکا ازجمله بانک مدیر، طرف قرارداد با وام‌گیرنده هستند و قرارداد وام با طرفیت تمامی آن‌ها منعقد می‌شود. یک طرف قرارداد، وام‌گیرنده و طرف دیگر، کلیه بانک‌ها و مؤسسات عضو سندیکا هستند. قرارداد این نوع تسهیلات، متشکل از چندین قرارداد وام مستقل است که تحت شرایط مشابهی قرار گرفته است. در تسهیلات سندیکایی، هر بانک به‌صورت مستقل، متعهد به تأمین مبلغی از وام به وام‌گیرنده می‌شود و در صورت ناتوانی در تأمین مبلغ مورد تعهد، صرفاً بانک متعهد، در مقابل وام‌گیرنده مسئول است و سایر وام‌دهندگان، هیچ مسئولیتی در این ارتباط ندارند. میزان بهره یا سایر دریافتی‌های ناشی از قرارداد وام نیز به‌صورت مستقیم به خود این بانک داده می‌شود.

ب.تسهیلاتباشگاهییاگروهی

گاهی در صنعت بانکداری از اصطلاح Loan Club به‌عنوان نام دیگری از تسهیلات سندیکایی یاد می‌شود. اما در ادبیات بانکی، نویسندگان بین این دو روش، تفاوت قائل شده‌اند. تسهیلات بانکی باشگاهی یا گروهی شامل گروه کوچکی از بانک‌هاست که از طرف وام‌گیرنده یا بانک مدیر، گردهم‌ می‌آیند و بخش زیادی از امور اجرایی آن را خود وام‌گیرنده انجام می‌دهد. حتی ممکن است در این نوع تسهیلات، بانک مدیر یا نماینده وجود نداشته یا نقش بسیار کمرنگی در مدیریت و اعطای تسهیلات ایفا کنند. در این نوع تسهیلات که از لحاظ شکلی و محتوایی با تسهیلات سندیکایی تفاوت‌های عمده دارد، در بیشتر موارد، بانک‌ها متعهد به تأمین کل مبلغ به‌صورت قطعی نمی‌شوند و فقط تعهد می‌کنند تلاش متعارف خود را کرده و مبلغ مورد نیاز وام‌گیرنده را تأمین کنند (Mach, Carter, 2014: 15). به عبارت دیگر، تعهد پرداخت تسهیلات در این روش، در بیشتر موارد به‌صورت تعهد به وسیله است درحالی‌که در تسهیلات سندیکایی، بیشتر، تعهد از نوع تعهد به نتیجه است.

ج. تسهیلات اعطایی ازطریق تشکیل کنسرسیوم

امروزه و علی‌الخصوص درمورد طرح‌های بزرگ که به قراردادهای مختلف در زمینه ساخت، بهره‌برداری، نگهداری، استفاده و ... نیاز دارد، گروهی از شرکت‌ها و مؤسسات متخصص در زمینه‌های یادشده با هم جمع می‌شوند و کنسرسیومی تشکیل داده و از این طریق و با انعقاد قراردادهای گوناگون در زمینه‌های مختلف، طرح یا پروژة اقتصادی مزبور را تا مرحلة بهره‌برداری یا مراحل دیگر، پیش می‌برند. تشکیل کنسرسیوم، اصلی‌ترین روش مورد استفاده در تأمین مالی طرح است. در تأمین مالی طرح‌، بازپرداخت اصل و فرع تسهیلات با اتکا به درآمدهای آتی حاصل از اجرای طرح یا طرح مورد نظر صورت می‌پذیرد. در این نوع تأمین مالی، میزان اعتبار و پول مورد نیاز به شرکت‌های عضو کنسرسیوم اعلام شده و بر عهدة این شرکت‌هاست که این میزان را از طرق مختلف گردآوری کنند (Wood, 1995: 12). ممکن است شرکت‌های عضو کنسرسیوم به استقراض از بانک‌ها روی آورده یا از طریق شرکت‌های تأمین سرمایه، مبلغ مورد نیاز خود را تأمین کنند یا حتی با مراجعه به یک بانک و درخواست تشکیل سندیکای بانکی، میزان اعتبار مورد نیاز خود را از این طریق تأمین کنند. پس تأمین مالی به روش کنسرسیومی، یک شیوه کلی است که بنابر تصمیم شرکت‌های عضو کنسرسیوم ممکن است دربردارندة طرق مختلف تأمین اعتبار باشد. یکی از این طرق نیز می‌تواند تسهیلات سندیکایی باشد که از طرف بانک‌هایی که با کنسرسیوم، قرارداد تأمین مالی منعقد کرده‌اند به آن‌ها اعطا می‌شود. تسهیلات کنسرسیومی در ساختار و اجرا با تسهیلات سندیکایی تفاوت دارد.

تسهیلات سندیکایی خود نیز به دو نوع تقسیم می‌شود:

1: معاملة تعهدشده^[8] : دراین روش، بانک پیشگام، تعهد قانونی الزام‌آور به وام‌گیرنده می‌دهد که تمامی مبلغ وام را تهیه خواهد کرد. این تعهد، حتی در صورتی که تشکیل سندیکا و تهیه تسهیلات از طریق سندیکا به‌خوبی صورت نگرفته باشد نیز پابرجاست (Graham, 2008: 15). این روش، به تعهد به نتیجه در بحث قراردادها شباهت دارد.

2: بهترین تلاش^[9]:در این روش که تا حدودی به تعهد به وسیله در بحث قراردادها شباهت دارد، بانک پیشگام از همان ابتدا تضمین نمی‌کند که تمامی مبلغ مورد نیاز متقاضی را در مدت مورد نیاز و با شرایط مقرر فراهم کند، بلکه اندازة نهایی تسهیلات و همچنین شروط و مدت تسهیلات به تشکیل سندیکا و بازاریابی وام بستگی دارد. در این روش، بانک پیشگام متعهد می‌شود که تأمین بخش حداقلی از میزان سرمایة مورد نیاز را خود بر عهده گیرد و تأمین مقدار باقی‌ماندة سرمایة مورد نیاز متقاضی وام، به تشکیل سندیکا و بازار متشکل از گروهی از بانک‌ها و مؤسسات بستگی دارد. درصورتی‌که میزان سرمایة تأمین‌شده توسط سایر بانک‌ها به میزان کافی نباشد، بانک مذکور، حق خواهد داشت که سندیکا را لغو کند.

2. تاریخچه تسهیلات سندیکایی

2-1. پیشینه تسهیلات سندیکایی در حقوق تطبیقی

1. 1. 
2. 2. 
3. 3. 

ایالات متحده امریکا با پشتوانه قوی اقتصادی، یکی از مهم‌ترین کشورهای تأثیرگذار در این بازار بوده است. در ابتدا، بانک‌های تدارک‌دهندة تسهیلات سندیکایی و بانک عامل یا رهبر سندیکا و حتی اکثریت بانک‌های مشارکت‌کننده در این نوع تسهیلات بزرگ، بانک‌های آمریکایی بودند ولی به‌تدریج بانک‌های انگلیسی وکانادایی و سایر بانک‌های اروپایی نیز با تأثیرپذیری از آمریکا برای توسعه سیستم اعطای تسهیلات خود، بخش اعظم فعالیت و منابع خود را برای تأمین نیاز مالی دولت‌ها در بازار بین‌المللی به سوی این تسهیلات سوق دادند. کشور کانادا در زمینه تسهیلات سندیکایی، بیشترین تأثیر را از کشور آمریکا پذیرفته است. این تأثیر سبب شده تا بانک‌های کانادایی  گردهم‌آمده و سندیکای بزرگ تأمین مالی را تشکیل دهند که قبلاً سابقه تشکیل آن را نداشتند (Cranston, 2002: 15). بعد از ایجاد و توسعه این تسهیلات در کشور آمریکا وکانادا، استفاده از آن در سایر کشورها نیز رواج پیدا کرد چرا که کشورهای دیگر دریافتند که جهت تأمین منابع کلان مالیِ مورد نیاز خود می‌توانند به این بازار وارد شوند. استفاده از تسهیلات سندیکایی در تأمین مالی طرح‌^[10] از سال 1992 رو به فزونی گذاشت. بین سال‌های 2001 تا 2003 استفاده از این نوع تسهیلات، کاهش 9،7 و 10 درصدی داشت. علت این امر، حمله 11 سپتامبر به کشور آمریکا بود که بازارهای مالی جهان را تا حدود زیادی تحت تأثیر قرارداد. اما پس از این بحران و در سال 2004 به اوج خود رسید و رشد 38 درصدی داشت (Asarnow, McAdams, 1998: 8) .در همین سال‌ها (1992 تا 2008) حدود 87 درصد استفاده از این نوع تسهیلات در کشورهای توسعه‌یافته بود و فقط 13 درصد استفاده در کشورهای در‌حال‌توسعه بود. شاید دلیل این امر را بتوان در ریسک بالا و ظرفیت محدود در طراحی معاملات تأمین مالی بین‌المللی از سوی این کشورها دانست. مقررات بین‌المللی کمیته‌های بازل^[11] 1و2 و3 و تصمیمات اتخاذشده در این کمیته‌ها، ازجمله موضوع کفایت سرمایه بانک‌ها^[12] و انواع ریسک در فعالیت‌های بانکی سبب گسترش استفاده از این نوع تسهیلات شد، چرا که با تعیین میزان کفایت سرمایه بانک‌ها و نیز توجه به انواع ریسک­ها، استفاده از این نوع تسهیلات، مهم‌ترین ابزار در جهت کاهش انواع این ریسک‌‌ها اعم از ریسک اعتباری^[13] و بازار ^[14]ریسک اجرایی^[15] و ریسک سیستمیک^[16] در عملیات بانکی بود. دلیل این امر، کثرت وام‌دهندگان و تقسیم مبلغ مورد نظر وام‌دهنده بین بانک‌های مختلف بود که تا حدود زیادی سبب تقسیم ریسک و کاهش انواع ریسک‌ها می‌شود. بحران‌های مختلف مالی به‌ویژه در حوزه یورو در سال‌های اخیر و ورشکستگی بسیاری از بانک‌های بزرگ اروپایی سبب کاهش استفاده از این نوع تسهیلات شد (Madon, 1999: 17). ولی با حاکم‌شدن شرایط اقتصادی نسبتاً آرام در سطح بین‌المللی و با کمک‌های بانک جهانی پول، این تسهیلات، جان دوباره یافت. در دهه گذشته، تغییرات مهمی در ساختار تسهیلات سندیکایی رخ داد و آن، ورود سرمایه‌گذاران بزرگ و مؤسسات سرمایه‌گذاری به این بازار بود. حضور این مؤسسات در این بازار از تعداد کم در سال 1990 به تعداد زیاد در سال 2006 افزایش یافت (Armstrong, 2007: 13).

6.1.     

6.2.     

2-2. پیشینه تسهیلات سندیکایی در ایران

در ایران در سال‌های اخیر، جلوگیری از ضرر ناشی از توقف طرح‌ها و تحمیل هزینه‌های گزاف بر منافع اقتصادی ملی، شرکت‌ها و مجریان طرح‌ها را به استفاده از توانایی‌های بازار مالی داخلی سوق داد. در این بین، بانک صادرات در طرح‌های نفتی در مناطق نفت‌خیز جنوب کشور و بانک ملت در طرح کیش و سایر بانک­ها با مشارکت یکدیگر و با تشکیل سندیکا به‌صورت غیرمستقیم (با استفاده از شرکت‌های سرمایه‌گذاری مانند پاسارگاد انرژی، تدبیر امید، سپهر انرژی و ... که وابسته به بانک‌ها بودند) به تأمین مالی طرح­های مربوط به حوزه انرژی پرداختند اما درعمل به توفیق چندانی دست نیافتند.

از مهم‌ترین دلایل ناکامی این بانک‌ها و مؤسسات در تأمین مالی سندیکایی می‌توان مواردی مانند عدم درک صحیح بانک‌ها و مؤسسات مذکور از صنعت نفت و گاز، نگاه صرفاً بانکی و مالی به پروژه‌ها، اخذ وثایق و تضمینات بزرگ و عدم توجه به تأمین مالی پروژه‌ای (تأمین هزینه‌ها از محل اجرای پروژه)، عدم تأمین به‌موقع منابع مالی مورد نیاز جهت پیشبرد پروژه‌ها را نام برد (ابراهیمی،1391: 8). بانک مرکزی ایران به‌عنوان بالاترین نهاد تنظیم‌کننده قوانین و مقررات بانکی و روابط بین‌بانکی، از سال ١٣٨٢ مقرراتی تحت عنوان «آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات کلان» ابلاغ کرد که طی آن بانک‌ها موظف شدند تا سقف مشخصی از منابع خود را چه از لحاظ فردی و چه از لحاظ جمعی به تسهیلات و تعهدات کلان تخصیص دهند. بعد از آن نیز اصلاحاتی در این مقررات اعمال شد. با استناد به مفاد تبصره 2 ماده 2 این مقرره و همچنین ماده 8 آیین‌نامه فصل سوم قانون عملیات بانکی بدون ربا، بانک مرکزی در سال 88 ، دستورالعملی را با عنوان «دستورالعمل ناظر بر تسهیلات و تعهدات سندیکایی» تدوین و جهت اجرا به بانک‌ها ابلاغ کرد.^[17] این دستورالعمل در 10 ماده و 6 تبصره، تسهیلات سندیکایی را معرفی و شیوه اعطای آن و نیز وظایف اعضا را مشخص کرده بود. یک سال پس از ابلاغ این دستورالعمل و با اعمال اصلاحات جزئی، «دستورالعمل ناظر بر تسهیلات سندیکایی»، مصوب شهریور 1390 جایگزین دستورالعمل قبلی شد و سرانجام در آبان سال 1393، «دستورالعمل اجرایی تسهیلات و تعهدات سندیکایی» مشتمل بر 53 ماده و 17 تبصره و در 8 فصل مجزا تدوین شد. این دستورالعمل شامل تعاریف و کلیات، ضوابط اقدامات اولیة تشکیل سندیکا، ضوابط کمیته سندیکایی، حداقل الزامات مشارکت‌نامه، تکالیف مؤسسه اعتباری عامل، سازوکار ورود عضو جدید و خروج اعضای سندیکا، انحلال سندیکا، کارمزدها و الزامات احتیاطی و سایر موارد است. همچنین در ضوابط جدید، علاوه بر جامعیت و شفافیت بیشتر باب وظایف هریک از اعضای سندیکا نسبت به نسخه قبلی، مواردی از قبیل اجازه به مؤسسات اعتباری مبنی بر ورود به مقوله سندیکا در باب تعهدات، الزام به شناسایی متقاضیان تسهیلات مطابق قوانین، آیین‌نامه­ها و دستورالعمل­های مربوطه ازجمله دستورالعمل‌های مبارزه با پولشویی، تدوین سازوکارهای ورود و خروج اعضای سندیکا و انحلال سندیکا و تعیین حداقل و حداکثر میزان مشارکت هریک از اعضای سندیکا نیز لحاظ شده است.

3. ضرورت وجود تسهیلات سندیکایی در حقوق ایران

برای واکاوی ضرورت استفاده از این نوع تسهیلات، باید جنبه‌های اقتصادی و حقوقی این ضرورت را بررسی کرد.

3-1.الزامات اقتصادی وتسهیلات سندیکایی

چنانچه در بخش‌های قبلی تحقیق نیز اشاره شد، یکی از مهم‌ترین بخش‌های مصرف تسهیلات سندیکایی، طرح‌های زیربنایی و عمرانی و تأسیساتی و نیز طرح‌های مرتبط با حوزه انرژی‌های نفت و گاز است. دلیل این امر، نیاز این بخش‌ها به سرمایه و آوردة فراوان است. در ایران، از یک‌سو وجود منابع عظیم نفت و گاز و نیاز به بهره‌برداری و استفاده از این منابع انرژی و نیز کمبود سرمایه‌گذار خارجی، و از سوی دیگر، طی مراحل توسعه و نیاز به اجرای طرح‌های عظیم زیربنایی و ساختاری در بخش‌هایی مانند راه‌آهن، بیمارستان‌ها، دانشگاه‌ها و دیگر موارد، بر ضرورت استفاده و بهره‌گیری از این نوع تسهیلات به‌عنوان روشی سریع و متناسب جهت تأمین مالی در حوزه‌های پیش‌‌­گفته تأکید می‌کند.

 استفاده از این نوع مزایا، هم برای وام‌گیرنده و هم وام‌دهنده‌ها دارای مزایایی است که ضرورت استفاده از آن را توجیه می‌کند. مزایای تسهیلات سندیکایی برای وام‌گیرنده این است که سرعت و حجم بالای تسهیلات سندیکایی از مهم‌ترین عوامل انگیزشی متقاضیان وام است (Rhodes, 2004: 12). این نوع تسهیلات، هم از لحاظ حجم تسهیلات و هم از نظر سرعت تشکیل سندیکا و دریافت وام، نسبت به روش‌های دیگر برتری دارد. استفاده از قرارداد وام سندیکایی در فرایند اعطای تسهیلات سندیکایی سبب کاهش هزینه‌های معاملاتی^[18] می‌شود. در این نوع تسهیلات، امکان چانه‌زنی وجود داشته و وام‌گیرنده می‌تواند با تعامل و گفتگو با مدیر سندیکا و بانک‌های عضو سندیکا، تسهیلاتی متناسب با طرح و با نرخ بهره مناسب دریافت کند. برای وام‌دهندگان این نوع تسهیلات نیز مزایای متعددی وجود دارد: یکی از مهم‌ترین عوامل در تصمیم‌گیری بانک‌ها یا مؤسسات مالی جهت ارائه وام به اشخاص، ریسک عدم پرداخت وام دریافتی است. با تشکیل سندیکا این ریسک بین بانک‌ها و مؤسسات مختلف وام‌دهنده تقسیم شده و هر بانک یا مؤسسه به تناسب میزان وام تعهدشدة خود، ریسک عدم بازپرداخت آن را نیز بر عهده می‌گیرد.

امروزه بازار تسهیلات سندیکایی، یکی از بازارهای بزرگ در سطح بین‌المللی^[19] شده که در این بازار، بانک‌ها و مؤسسات و شرکت‌های بزرگ بین‌المللی با هم گرد آمده و فعالیت اقتصادی انجام می‌دهند و از این طریق، بانک‌های کوچک می‌توانند با پیوستن به این بازار بزرگ به جامعه وسیع‌تری جهت ارائه خدمات مالی دست یابند. شرایط اقتصادی ایران، به‌ویژه تحمیل تحریم‌های اقتصادی از سوی دول غربی، ضرورت بهره‌گیری از بازار مالی داخلی را پررنگ‌تر از گذشته کرده است. در این راستا، بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری ایرانی می‌توانند با تشکیل سندیکا ضمن مدیریت کاستیِ سرمایه پیش‌‌­آمده، از تعطیلی طرح‌های اقتصادی جلوگیری کنند.

3-2. الزامات قانونی و تسهیلات سندیکایی

از منظر قانونی و مقرراتی، الزاماتی وجود دارد که ضرورت استقبال از تسهیلات سندیکایی را توجیه می‌کند. ازجملة این الزامات می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:

الف. مقررات مربوط به کفایت سرمایه^[20]

سرمایه، رکن بسیار مهمی از پشتوانه مالی هر بانک است که بانک را قادر می‌سازد هنگام رویارویی با مشکلات اقتصادی، توانایی بدهی خود را داشته باشد. سرمایه علاوه بر آنکه نقش مهمی در ثبات مالی بانک‌ها و توانایی ریسک‌پذیری ایفا می‌کند، در ایجاد رقابت مثبت میان بانک‌ها نیز بسیار مؤثر است. ازآنجاکه تضمین نگهداری وجوه و منابع سرمایه‌ایِ معتبر، موجب کاهش ریسک سپرده‌گذاران بانک‌ها می‌شود، یکی از شاخص‌های مهم ارزیابی بانک‌ها، «نسبت کفایت سرمایه» است. در سال 1988 اولین بار، مجموعه‌ای از شروط حداقل سرمایه توسط کمیته بال یا بازل به بانک‌های دنیا معرفی شد که بعدها به پیمان بازل 1 معروف شد. در سال 1999 کمیته بال، معیارهای جدید استانداردهای سرمایه را ارائه کرد که بازل2 نامیده می‌شود. در بازل2 نسبت کفایت سرمایه، نسبت سرمایه بانک به دارایی‌های همراه با ریسک آن است که نباید از 8 درصد کمتر باشد.

نسبت مورد نظر، نمایانگر موقعیت بانک‌ها و مبنای تصمیم‌گیری جهت انجام معامله با بانک مورد نظر محسوب می‌شود. کارکرد اصلی این نسبت، حمایت بانک‌ها در برابر زیان‌های غیرمنتظره و نیز حمایت از سپرده‌‌­گذاران و اعتباردهندگان است. پس از بحران مالی سال 2008 و 2009، رؤسای بانک‌های مرکزی و قانونگذاران ارشد جهان بر سر یک‌سری مقررات جدید بانک‌داری توافق کردند تا بدین‌وسیله از تکرار بحران مالی پیشگیری کنند که یکی از عوامل اصلی بروز آن، سطح پایین سرمایه نسبت به دارایی بانک‌ها بود. در اجلاسی در شهر بازل سوئیس با حضور رؤسای بانک‌های مرکزی و قانونگذاران ارشد اقتصادهای عمده جهان در 12 سپتامبر 2010، توافق شد که بانک‌های جهان، به سرمایة بیشتری را در خزانه خود نگهداری کنند.

این توافق، گام بزرگی در اصلاح نظام بانک‌داری جهان محسوب می‌شود. در حال حاضر، بانک مرکزی ج .ا.ا، گزیده‌هایی از مقررات بازل 2را برای بانک‌های ایرانی لازم‌الاجرا کرده است که تعدادی از بانک‌های ایرانی توانسته‌اند این اصول را اجرا کنند. از سوی دیگر، با توجه به قانون پولی و بانکی کشور، مصوب سال 1351، در ارتباط با تفویض اختیار به بانک مرکزی ج.ا.ا برای مداخله و نظارت بر مسائل بانکی و پولی، بانک مذکور بر اساس مصوبه یک هزار و چهاردهمین جلسه مورخ 25/11/82 شورای پول و اعتبار، «آیین‌نامه کفایت سرمایه» را به بانک‌ها ابلاغ کرد. بر اساس ماده 3 آیین‌نامه مذکور، حداقل نسبت کفایت سرمایه برای کلیه بانک‌ها و مؤسسات اعتباری، اعم از دولتی و غیردولتی، 8 درصد تعیین شده و بانک مرکزی می‌تواند در مواردی که استانداردهای بین‌المللی یا ضرورت حفظ سلامت بانک‌ها و مؤسسات اعتباری اقتضا کند، حدود بالاتری را برای تمام یا برخی از بانک‌ها و مؤسسات اعتباری تعیین کند (ولی‌زاده و محمدی کهورین،1390: 42). قوانین تنظیم‌کننده بازل، نقش عظیمی در توسعه و افزایش تمایل به استفاده از تسهیلات سندیکایی داشته است چرا که به‌واسطه قررات تنظیم‌گر این کمیته، به‌ویژه در عرصه بین‌المللی، اعطای تسهیلات با تکیه بر ریسک کمتر به‌عنوان یکی از مهم‌ترین سیاست‌های مالی در اعطای تسهیلات مد نظر قرار گرفت.

یکی از مهم‌ترین ابزارهای عملی‌ساختن این سیاست، استفاده از تسهیلات سندیکایی است که به علت کثرت وام‌دهندگان، سبب تقسیم ریسک بین اعضای سندیکا می‌شود و به مقررات کمیته بازل در جهت توجه به انواع ریسک و حفظ حداقل سرمایه برای جلوگیری از خطرات احتمالی مانند ورشکستگی وام‌دهندگان، جامه عمل می‌پوشاند. بسیاری از بانک‌ها به دلیل محدودیت‌های قانونی داخلی از اعطای وام و کسب سود، محروم می‌مانند اما به‌واسطه شرکت در سندیکای بانکی و اعطای وام از این طریق، ضمن رعایت مقررات داخلی، عملاً امکان دستیابی به سود و شرکت در معاملات و مراودات مالی بزرگ را برای خود فراهم می‌آورند. استفاده از تسهیلات سندیکایی و تشکیل سندیکا یکی از ابزارهای مهم مدیریت محدودیت کفایت سرمایه است.

ب. مقررات مربوط به مدیریت ریسک^[21]

در سالیان اخیر، در تعابیر مالی و بانکی همواره به بحث ریسک و مدیریت آن توجه شده است. ریسک در هر حیطه‌ای قابلیت مطرح‌شدن دارد. یکی از مهم‌ترین فعالیت‌های ریسکی، فعالیت‌های بانکی است زیرا بانک‌ها از یک‌سو سپرده‌های مردم را جمع‌آوری می­کنند و از سوی دیگر با استفاده از این منابع عملیات بانکی انجام می­دهند. لذا با توجه به تغییرات مداوم در عوامل محیطی و سیستم‌های اقتصادی، هر روز ریسک‌های متفاوتی بر ساختار مالی بانک‌ها تأثیر می‌گذارد. عمل اعطای وام، همراه با ریسک و خطر است چرا که ممکن است وام‌گیرنده به دلایل مختلف نتواند وام دریافتی را بازپرداخت کند. در اکثر قراردادهای اعطای وام، مدیریت ریسک، یکی از مهم‌ترین بخش‌های قرارداد است که می‌تواند تا حدود زیادی از تحمیل هزینه‌های گزاف بر طرفین قرارداد جلوگیری کند. ریسک‌ها به انواع مختلف تقسیم می‌شوند که در میان آن‌ها ریسک اعتباری^[22] از اهمیت بیشتری برخوردار است.

ریسک اعتباری از این واقعیت ریشه می‌گیرد که طرف ‌قرارداد نتواند یا نخواهد تعهداتش را انجام دهد (محرابی،1389: 71). بنابراین در عملیات اعطای تسهیلات، ناتوانی یا نکول وام‌گیرنده در پرداخت وام تحت عنوان ریسک اعتباری شناخته می‌شود. این ریسک، مربوط به زیان‌های ناشی از عدم بازپرداخت یا بازپرداخت با تأخیر اصل یا فرع وام از طرف مشتری است. یکی از مهم‌ترین روش‌های کنترل و مدیریت ریسک اعتباری، استفاده از تسهیلات سندیکایی است. در این نوع تسهیلات به دلیل وجود و تعدد بانک‌ها و مؤسسات شرکت‌کننده در سندیکا، ریسک موجود بین این اعضا تقسیم می‌شود. به عبارت دیگر در این نوع تسهیلات، هریک از اعضا، سهمی از وام را بر عهده می‌گیرد و مسئولیت، تعهدات و حقوق او هم تا همان میزان است.

بنابراین در صورتی که تسهیلات دریافتی در مواعد مقرر از طرف تسهیلات گیرنده بازپرداخت نگردد، بانک‌های عضو سندیکا هرکدام به نسبت سهم خود از وام، متحمل ریسک می‌شوند و یک بانک به‌تنهایی ریسک نکول یا عدم پرداخت وام‌گیرنده را عهده‌دار نمی‌شود. تسهیلات سندیکایی سبب تقسیم ریسک بین اعضای سندیکا می‌شود و نسبت به روش‌های دیگر تأمین مالی این حُسن را دارد که چندین بانک یا مؤسسه، ریسک‌های مختلف را بر عهده می‌گیرند. امکان انتقال سهم یا شراکت در پرداخت وام سندیکایی نیز یکی دیگر از سازوکارهای مدیریت ریسک در این نوع وام است (Ball, Bushman, 2008: 15). بنابراین چنانچه یکی از اعضای سندیکا احتمال ناتوانی یا عدم پرداخت از سوی وام‌گیرنده را بدهد، می‌تواند با واگذاری سهم خود، از این ریسک نجات یابد.

4. ناکارآمدی تسهیلات سندیکایی در حقوق ایران

بنابر توضیحات ارائه‌شده، استفاده از تسهیلات سندیکایی یکی از مهم‌ترین ابزار و سازوکارهای حمایت از اقتصاد جامعه و رونق‌بخشی به بخش‌های مختلف اقتصاد کشور است. بازار پول ایران در شرایط کنونی به‌شدت به این نوع تسهیلات نیاز دارد زیرا در ایران به دلیل تدوین برنامه‌های چندسالة توسعه، نیاز شدیدی به ایجاد طرح‌های زیربنایی و اساسی و تأمین مالی برای اجرای این طرح‌ها احساس می‌شود. بازار سرمایه نیز در ایران آن‌چنان عمیق نیست که پاسخگوی نیاز بازار باشد. لاجرم باید از ظرفیت‌های بازار پول بهره گرفت.

با استفاده از این نوع تسهیلات می‌توان ضمن افزایش نقش بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری در تأمین مالی طرح‌های اقتصادی و نفع‌رسانی به بانک‌ها و بخش‌های دریافت‌کنندة تسهیلات، حجم عظیمی از پول و سرمایه را به بازار فعالیت‌های اقتصادی تزریق کرد که تهیه این حجم از سرمایه از طرق دیگر با سختی همراه است. بانک مرکزی ج.ا.ا نیز با التفات به همین موضوع و در جهت مدیریت این نوع تسهیلات، قواعدی را در قالب دستورالعمل و نظام‌نامه به بانک‌ها و مؤسسات مالی ابلاغ کرده است. اما متأسفانه بازار این نوع تسهیلات در ایران پررونق نبوده و مورد توجه قرار نگرفته است.

 دلایل مختلفی سبب عدم استقبال از این نوع تسهیلات در ایران شده است که مهم‌ترین آن از این قرار است:

الف:یکی از مهم‌ترین عناصر پیشرفت در بازار پول، اعتماد ^[23]است. در سایه اعتماد که تا حدود زیادی معلول وجود شفافیت در عملکرد بانک‌های همکار است می‌توان تا حدود زیادی به اهداف و کارکردهای این بازار دست یافت. نبود عنصر اعتماد تا مدت‌ها مانع تشکیل بانک‌ها به‌عنوان واسطه‌های مالی در دوره قاجار شده بود. همین فقدان اعتماد بود که باعث شد انگلیسی­ها با پرکردن این خلأ، نهاد بانک را در ایران تأسیس کنند. این عدم اعتماد، در استفاده از تسهیلات سندیکایی بین بانک­های ایران نیز نمایان است. در جهت تقویت استفاده از این نوع تسهیلات، باید اعتماد را بین بانک­ها برقرار و از ارائه یک‌جانبة تسهیلات خودداری و روح همکاری و تعاون را بین بانک‌ها تقویت کرد. تسهیلات سندیکایی ابزار مشارکتی و مهمی جهت تقویت این اعتماد عمومی بانک‌ها و مؤسسات مالی به یکدیگر است.

ب: مهم‌ترین پیش‌نیاز حضور موفق در بازار این نوع تسهیلات، وجود اطلاعات صحیح و شفاف درمورد وام‌گیرنده است. وجود اطلاعات شفاف و موثق، گام مهمی در جهت شناخت و ارزیابی توان مالی متقاضی و حصول اطمینان از توانایی وی در بازپرداخت وام است. از این طریق می‌توان از تحمل هزینه‌های ناشی از ریسک پرداخت تسهیلات و نیز کسب اطلاعات درمورد متقاضی جلوگیری کرد. در بازارهای مالی دنیا وظیفة ایجاد شفافیت مالی بر عهده مؤسسات اعتبارسنجی است. این مؤسسات با به‌کارگیری روش‌های مختلف اطلاعات مالی و غیرمالی، متقاضیان را جمع‌آوری و بر اساس ملاک‌هایی مانند سابقه بازپرداخت موفق تسهیلات، حُسن‌شهرت و ... آن‌ها را تقسیم‌بندی می‌کنند و برای بهره‌برداری در اختیار بانک‌ها و سایر نهادهای تصمیم‌گیر مالی قرار می‌دهند. در ایران به دلایل مختلف، این مؤسسات، رشد چندانی ندارند و نقش بسیار کمرنگی در ایجاد شفافیت مالی و اطلاعاتی ایفا می‌کنند. به علت نبود یا ضعف عملکرد این مؤسسات، شفافیت اطلاعاتی لازم در بازار مالی ایران وجود ندارد و بانک‌های متمایل به تشکیل سندیکا باید وقت و هزینه زیادی صرف جمع‌آوری اطلاعات درمورد متقاضیان بنمایند. فقدان مؤسسات اعتبارسنجی فعال و مورد اعتماد و فراگیر در سیستم اقتصادی کشور و به تبع آن، وجود ابهام اطلاعاتی، یکی از مهم‌ترین موارد ضعف استقبال از تسهیلات سندیکایی در ایران بوده است.

ج: ساختار و کاربرد تسهیلات و مزایای استفاده از این نوع تسهیلات در سیستم بانکی و اقتصادی داخلی ایران تا حدود زیادی ناشناخته مانده و اطلاعات متقاضیان و بانک‌ها در این مورد، بسیار کم است. نهایت اقدام بانک مرکزی ج.ا.ا در خصوص این نوع تسهیلات، تهیه دستورالعمل برای تسهیلات سندیکایی است که تا کنون چندین بار تغییر پیدا کرده است. این دستورالعمل نیز برگرفته از ساختار این نوع تسهیلات در بازار بین‌المللی، بدون توجه به بستر اقتصادی ایران است. در این دستورالعمل، روابط قراردادی و مسئولیت‌ها به‌درستی مشخص نشده و به بحث مهمی مانند انتقال سهم اعضای سندیکا و ورشکستگی وام‌گیرنده یا اعضا نیز اشاره‌ای نشده است. از سوی دیگر، ازآنجاکه ممکن است تشکیل سندیکا در ایران با حضور بانک یا مؤسسة خارجی صورت بگیرد، در این مورد مقرره روشنی وجود ندارد. در این دستورالعمل، تسهیلات و عوامل انگیزشی برای تشویق بانک‌های داخلی به حضور در بازار عظیم و سودمند تسهیلات سندیکایی بین‌المللی در نظر گرفته نشده است. اطلاعات بانک‌ها و متقاضیان در خصوص این نوع تسهیلات بسیار سطحی بوده و در جهت بیان مزیت‌ها و استفاده‌های این بانک از طرف نهادهای متولی، اقدامی صورت نگرفته است. در جهت ترویج استفاده از این نوع تسهیلات باید چارچوب حقوقی و اقتصادی این نوع تسهیلات و به عبارتی، نسخه متناسب و بومی آن که قابلیت ‌اجرا در سیستم اقتصادی ایران را داشته باشد، تبیین و راهکارهای استفاده از آن میسر شود.

د: بازار ثانویه^[24] تسهیلات سندیکایی (بازاری که در آن، تسهیلاتی که برای نخستین بار در بازار اولیه عرضه شده، خرید و فروش و منتقل می‌شود) در ایران تشکیل نشده و اقدامی در خصوص تشکیل آن صورت نگرفته است. اگر چنین بازاری در ایران تشکیل شود، فعالیت‌های مرتبط با واگذاری و فروش و خرید سهم و خروج و ورود اعضای جدید در سندیکا به‌صورت نظام‌مند درمی‌آید (Pavel, Philips, 1987: 24).

ﻫ: در بازار تسهیلات سندیکایی بین‌المللی، نهادهای مختلفی متولی سازماندهی فعالیت‌های مرتبط با این بازار هستند. به‌عنوان مثال در انگلیس این وظیفه بر عهده LMA: Loan Market Association اتحادیه بازار تسهیلات بریتانیا گذاشته شده است یا در آمریکاLSTA: Loan Syndication Transaction Association اتحادیه معاملات تسهیلات سندیکایی، این وظیفه را بر عهده دارد که هدف از تشکیل آن، زمینه‌سازی جهت تشکیل سندیکاهای منصفانه، رشدیافته، کارآمد و مؤثر است. این کشورها با استفاده از متخصصین مالی و حقوقی داخلی و بین‌المللی، اسناد لازم را در این زمینه  تهیه کرده و در معرض متقاضیان یا بانک‌های مایل به عضویت قرار می‌دهند. در ایران، چنین سازمان یا نهادی که متولی امور مرتبط با تسهیلات سندیکایی باشد وجود ندارد. برای گسترش استفاده از چنین تسهیلاتی باید چنین سازمان‌ها و نهادهایی ایجاد شود.

نتیجه‌گیری

ماهیت برخی از طرح‌ها و فعالیت‌های اقتصادی به‌گونه‌ای است که نیازمند حجم عظیمی از سرمایه است. در قالب قراردادهای وام دوجانبه نمی‌توان این میزان از منابع پولی را تأمین کرد. لاجرم باید به فکر استفاده از سایر طرق تأمین مالی یا نوع دیگری از تسهیلات بود که تسهیلات سندیکایی نامیده می‌شود. ساختار خاص این نوع تسهیلات، حجم و میزان زیاد آن، سررسید قابل تنظیم، قابلیت انعقاد قرارداد بر اساس توافق طرفین و مزایای خاص این نوع تسهیلات از عوامل گرایش متقاضیان و سرمایه‌گذاران به استفاده از این نوع تسهیلات بوده است. در عرصه بین‌المللی از این نوع تسهیلات، استفاده‌های فراوانی شده و روز به روز بر حجم استفاده از این نوع تسهیلات افزوده می‌شود. در ایران، استفاده از این نوع تسهیلات با بی‌مهری و کم‌توجهی روبه‌رو شده است. بانک‌های ایران به دلایل مختلف ازجمله عدم دسترسی به اطلاعات مالی متقاضیان به علت نبود مؤسسات اعتبارسنجی کارآمد و فعال، عدم آگاهی و شناخت کافی نسبت به مزایای استفاده از این نوع تسهیلات، رغبت به کسب سود زیاد در کوتاه‌مدت و پرهیز از سرمایه‌گذاری بلندمدت، نبود نهادها و سازمان‌های متولی و سازمان‌دهنده در زمینه این نوع تسهیلات، عدم رشد بازار ثانویه در بازار این نوع تسهیلات، عدم وجود اعتماد بین بانک‌ها، بهره کافی و مناسب از این نوع تسهیلات نبرده‌اند. بانک مرکزی ایران به‌عنوان مهم‌ترین مرجع نظارتی و تقنینی در زمینه امور بانکی در ایران می‌تواند در گسترش استفاده از این نوع تسهیلات، نقش پررنگی داشته باشد. ازجمله اقدامات مهم و تأثیرگذار بانک مرکزی در جهت حمایت از این نوع تسهیلات، این موارد است: تشکیل مؤسسات اعتبارسنجی جهت ایجاد شفافیت مالی، ایجاد و تقویت نهاد یا سازمان خاص جهت ساماندهی فعالیت‌های مرتبط با سندیکاهای بانکی، آموزش مفید و مدوام مسئولان و کارشناسان بانکی، ایجاد تعامل با صنایع و بازارهای هدف این نوع تسهیلات ازجمله صنعت انرژی، صنعت راه‌آهن و ارتباطات و راه‌سازی و سایر صنایع مصرف‌کنندة این نوع تسهیلات، وضع مقررات مناسب و الزام‌آور و تنظیم‌کننده در راستای تشویق به استفاده از این نوع تسهیلات و نیز برقراری امتیازات و مزایای مختلف برای بانک‌ها و مؤسسات فعال در سندیکاها.